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(许秋琳)创业板注册制改革系列制度发布 下周一深交所接受申报

admin 2020-09-15 1956 浏览

创业板注册制改革系列制度规则正式出炉!

刚刚,证监会发布实施创业板IPO注册管理办法、创业板再融资注册管理办法、创业板公司持续监管办法、保荐业务办法等一系列涉及创业板改革的规章制度。深交所、中国结算、证券业协会也同步发布实施相关配套规则。

这意味着,创业板改革正式进入实操阶段。

6月15日起,深交所将开始受理创业板在审企业的首次公开发行股票、再融资、并购重组申请。

创业板改革“跑步”进入实操

4月27日,中央全面深化改革委员会第十三次会议审议通过《创业板改革并试点注册制总体实施方案》,创业板改革大幕正式拉开。当日,证监会对4项涉及创业板改革的部门规章草案公开征求意见,这4部规章草案对创业板企业的注册制安排、持续监管、发行保荐等主要制度做了规范和完善。深交所同步就8项业务规则向社会公开征求意见。

5月11日,深交所8项业务规则结束公开征求意见;5月27日,证监会4项规章草案结束公开征求意见。短短46天之后,创业板改革宣布进入实操。

证监会6月12日发布实施的规章包括《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(下称《创业板首发办法》)、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(下称《创业板再融资办法》)、《创业板上市公司持续监管办法(试行)》(下称《创业板持续监管办法》)、《证券发行上市保荐业务管理办法》(下称《保荐办法》),这些规章均自公布之日起施行。

与此同时,证监会还配套制定、修订了《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》等六部规范性文件,与《创业板首发办法》《创业板再融资办法》一并发布。深交所制定、修订了业务规则,主要涉及上市条件、审核标准、股份减持制度、持续督导等方面。证券业协会制定了有关创业板发行承销的自律规则。中国结算制定、修订了登记结算、转融通等方面的业务规则。

此外,为进一步规范创业板相关市场主体行为,营造市场诚信生态,证监会将依据相关法律法规的规定,及时把相关主体的违法失信信息纳入证券市场诚信档案,接受社会公众查询,开展严重违法失信专项公示,并推送全国信用信息共享平台

创业板注册制看点

看点一:创业板IPO办法作出五大修订

修改完善后的《创业板首发办法》共七章、七十五条。主要内容包括:

→精简优化创业板首次公开发行股票的条件,将发行条件中可以由投资者判断的事项转化为更加严格的信息披露要求,强调按照重大性原则把握企业的法律合规性和财务规范性问题。

→对注册程序作出制度安排,实现受理和审核全流程电子化和全流程公开,减轻企业负担,提高审核透明度。

→强化信息披露要求,严格落实发行人等相关主体在信息披露方面的责任,制定针对创业板企业特点的差异化信息披露规则。

→明确市场化发行承销的基本规则,并规定定价方式、投资者报价要求、最高报价剔除比例等事项应同时遵守深交所相关规定。

→强化监督管理和法律责任,加大对发行人、中介机构等市场主体违法违规行为的追责力度。

看点二:创业板再融资精简优化发行条件

修改完善后的《创业板再融资办法》共七章、九十三条。主要内容包括:

→ 明确适用范围,上市公司发行股票、可转换公司债券、存托凭证等证券品种的,适用《创业板再融资办法》。

→ 精简优化发行条件,区分向不特定对象发行和向特定对象发行,差异化设置各类证券品种的再融资条件。

→ 明确发行上市审核和注册程序,深交所审核期限为二个月,证监会注册期限为十五个工作日。同时,针对“小额快速”融资设置简易程序。

→ 强化信息披露要求,要求有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略等信息,充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。

→ 对发行承销作出特别规定,就发行价格、定价基准日、锁定期,以及可转债的转股期限、转股价格、交易方式等作出专门安排。

→ 强化监督管理和法律责任,加大对上市公司、中介机构等市场主体违法违规行为的追责力度。

看点三:持续监管 承销保荐实施“新政”

修改完善后的《创业板持续监管办法》共三十五条。主要内容包括六个方面:

一是明确适用原则,创业板公司应遵守上市公司持续监管的一般规定,但《创业板持续监管办法》另有规定的除外。

二是明确公司治理相关要求,并针对存在特别表决权股份的公司作出专门安排。

三是建立具有针对性的信息披露制度,强化行业定位和风险因素的披露,突出控股股东、实际控制人等关键少数的信息披露责任。

四是明确股份减持要求,适当延长未盈利企业控股股东、实际控制人、董监高的持股锁定期。

五是完善重大资产重组制度,明确创业板上市公司并购重组涉及发行股票的实行注册制,并规定重组标的资产要求等。

六是调整股权激励制度,扩展可以成为激励对象的人员范围,放宽限制性股票的价格限制,并进一步简化限制性股票的授予程序。

此外,本次《保荐办法》的修订的主要内容包括:

与新证券法保持协调衔接,调整审核程序相关条款,完善保荐代表人管理;

落实创业板注册制改革要求,明确发行人及其控股股东、实际控制人配合保荐工作的相关要求,细化中介机构执业要求,督促中介机构各尽其责、合力把关,提高保荐业务质量;

强化保荐机构内部控制要求,将保荐业务纳入公司整体合规管理和全面风险管理范围,推动行业自发形成合规发展、履职尽责的内生动力和自我约束力;

加大问责力度,丰富监管措施类型,提高违法违规成本。

拒绝跨市场跨板块套利

创业板注册制改革是贯通增量改革与存量改革的桥梁。根据制度规则的安排,创业板实施注册制将总体与科创板保持一致,拒绝可能出现的跨市场、跨板块套利。

首先,此次创业板改革的总体思路,被监管部门概括为“一条主线,三个统筹”。

“一条主线”指:改革实施以信息披露为核心的股票发行注册制,提高透明度真实性,由投资者自主判断投资价值,真正把选择权交给市场。

“三个统筹”是指:统筹推进创业板改革与多层次资本市场体系建设,坚持板块错位发展,形成各有侧重、相互补充、适度竞争的格局;统筹推出一揽子改革措施,健全创业板改革的配套制度;统筹增量改革和存量改革,包容存量,稳定存量公司的预期,平稳实施改革。

其次,根据正式发布实施的创业板改革系列规章,创业板改革试点注册制,在注册程序、制度、审核监督、监管安排等方面总体与科创板保持一致。创业板注册程序分为交易所审核、证监会注册两个环节。深交所受理申请,通过问答方式审核督促企业提高信息披露质量,审核通过后将发行人申请文件以及交易所审核意见报证监会注册。

再者,创业板注册制试点还作出了三方面制度完善:建立了沪深交易所审核工作的协调机制,保持审核标准、尺度、进度大体一致,杜绝市场之间的监管套利;明确在审企业衔接安排,确保核准制向注册制平稳过渡;再融资、并购重组涉及证券公开发行的,同步实施注册制。

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